景傑生物IPO:綠谷呂松濤的新賭局?

景傑生物IPO:綠谷呂松濤的新賭局?

解奧 吳桐

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近日,杭州景傑生物科技股份有限公司(以下簡稱“景傑生物”)披露了上市委審覈中心意見落實函的回覆。本次IPO,景傑生物擬登陸創業板,保薦機構爲中信證券。

該公司主營業務爲以蛋白質分析技術爲核心,通過提供蛋白質組學技術服務和抗體試劑產品,服務於生命科學基礎研究、藥物研發和臨牀診療。

此次 IPO,公司擬發行股票不超過4010萬股,擬募集資金5.14億元,將用於蛋白質組學科技服務平臺升級項目、高端科研及診斷抗體試劑生產項目、基於蛋白質組學技術的綜合研發平臺項目。

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根據相關資料,景傑生物的股權控制鏈背後則頗有講究,可以說是自海和藥物科創板被否後,綠谷製藥呂松濤又一資本續作。

綠谷製藥呂松濤曾爲大股東

根據招股書披露,目前,景傑生物股權結構如下。共同實際控制人爲Yingming Zhao(趙英明)、程仲毅、蔣旦如,其中,Yingming Zhao與蔣旦如系夫妻關係。

截至招股書出具日,蔣旦如直接持有公司25.8955%股權;Yingming Zhao間接控制公司9.6816%的股份;程仲毅直接持有公司8.1437%的股份。蔣旦如、Yingming Zhao以及程仲毅合計控制公司43.7208%的股份。

Yingming Zhao(趙英明),2008年10月至今,歷任芝加哥大學副教授,現任教授;2020年12月至今,任公司董事長。

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招股書披露,Yingming Zhao(趙英明)的履歷幾乎都在美國,在其前往美國前,1986年9月至1989年6月曾就讀於中科院上海藥物研究所。

在以上一致行動的實際控制人外,景傑生物還有一名重要股東是綠谷製藥的呂松濤。

1997年,呂松濤註冊成立上海綠谷集團,主打產品是一種號稱有抗癌功效的保健品「中華靈芝寶」。目前,綠谷集團創辦人呂松濤是景傑生物的自然人間接股東、董事,通過上海江村間接持有景傑生物22.1808%的股份。

景傑生物與綠谷製藥呂松濤之間,有着說不清道不明的關係,甚至涉及真假實控人之說。兩輪問詢中,呂松濤被監管部門頻繁提起。

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2015年,綠谷集團呂松濤控制的上海江村市隱投資發展有限公司(以下簡稱“上海江村”)入股景傑有限。

呂松濤控制的上海江村分別從趙衛權、浙江華義、陳士成、樓杭生、何小津及蔣俊亮處以12元/註冊資本及22元/註冊資本的價格收購了景傑有限的部分股權。

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經計算,呂松濤控制的上海江村此時的股權受讓一共花費1.038億元,掌握了景傑生物彼時615萬出資額,佔當時股權比例41%。

自此,上海江村成爲景傑有限當時第一大股東,一直持續到報告期初,上海江村仍維持以上股權比例。

2019年1月起,Yingming Zhao、蔣旦如、程仲毅共同控制的發行人的股權比例才超過上海江村。

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而據景傑生物稱,上海江村始終爲發行人的財務投資人,除提名呂松濤擔任發行人董事、提名趙純梅擔任發行人監事外,上海江村未實際參與發行人的生產經營。

然而奇怪的是,景傑生物的員工激勵平臺卻由未實際參與發行人的生產經營呂松濤建立。

2019年11月,呂松濤與杭州承鼎企業管理有限公司共同設立杭州哲馳科技合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“杭州哲馳”),註冊資本180萬元,呂松濤與杭州承鼎分別以貨幣形式出資178.20萬元、1.80萬元,持股比例分別爲99%與1%。

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根據景傑生物解釋,杭州哲馳是爲景傑生物實施員工股權激勵計劃而設立的公司。

杭州哲馳設立後,在2020年4月以1元/註冊資本的價格從蔣旦如、程仲毅、趙雷傑、丁健、上海江村處合計受讓景傑生物10.843%的180萬元註冊資本股權。

其中,蔣旦如轉讓了其持有對應發行人68.75萬元註冊資本,程仲毅轉讓了其持有的對應景傑生物22.34萬元註冊資本,上海江村轉讓了78.59萬元註冊資本。以上交易均以1元/註冊資本的價格成交。

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杭州哲康和上海江村的股權架構中,呂松濤均爲最大的股東,成立之初分別持有上述兩家公司99%和90%的股份。

上海江村轉讓給杭州哲馳這一步,在當時相當於呂松濤左手倒右手。

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2020年4月,上海江村以1元/股的價格將其持有的景傑生物45萬元註冊資本,計3%股權轉讓給杭州哲康,轉讓作價45萬。

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半年後,2020年10月,杭州哲康又將其持有的2.71%股權分別轉讓給國投創業基金、珠海泰弘、福州泰弘和蘇州隆門六號(此前景傑生物進行了一次增資,杭州哲康取得景傑生物3%的股權比例被稀釋到2.71%),其中杭州哲康轉讓給福州泰弘的價格爲150.69元/註冊資本,其餘的轉讓價格均爲150.6元/註冊資本。

經計算,10月股權的轉讓價格合計6773.38萬元。以上海江村當初的入場均價來看,其持股5年時間賺了超過八倍。

對於呂松濤所持股份在半年內大幅增值後減持的情況,景傑生物方面解釋稱,上海江村與杭州哲康之間的股權轉讓系在呂松濤的關聯方之間的股權調整,按註冊資本協商確定入股價格,具有合理定價依據。

2020年10月,呂松濤將其持有杭州哲馳99%的股權分別轉讓給了蔣旦如、程仲毅在內的48名股權激勵對象,被激勵員工入股的資金系發行人實際控制人蔣旦如向員工提供借款,總計4489.77萬元。

這筆蔣旦如向員工提供的借款資金來源也是呂松濤。據招股書,呂松濤及蔣旦經協商,杭州哲康與蔣旦如簽署借款協議,由杭州哲康向蔣旦如提供了人民幣4000萬元的借款。截至目前,蔣旦如尚未歸還該筆借款。

根據官方說法,蔣旦如持美國綠卡,長期定居在國外,人民幣現金不盡寬裕,且 A 輪融資文件約定的股權激勵時間較爲緊急,呂松濤及蔣旦經協商,杭州哲康與 蔣旦如簽署借款協議,由杭州哲康向蔣旦如提供了人民幣4000萬元的借款。

在扣除取得上述股權的成本和個人所得稅及印花稅後,呂松濤取得的淨收益爲3519.77萬元。2021年7月,呂松濤將上述取得的收益全部無償捐贈給了景傑生物。

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股權轉讓的股份、資金均由同一人提供。爲此,景傑生物股權情況、是否存在代持或其他特殊利益安排、呂松濤短期內先受讓後轉讓公司股權的原因、員工持股平臺是否由呂松濤實際控制等遭到監管問詢。

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與綠谷集團牽扯不淺

在報告期內,景傑生物與呂松濤的綠谷製藥亦頗有牽扯。

2019年6月24日,景傑生物與上海綠谷製藥有限公司簽訂《人員借用協議》,向其借用一名人員。

另外,還存在少量金額不大的關聯交易,如上海綠谷委託發行人進行血漿樣本 Blood+定量蛋白質組學研究。

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以上諸多現象引發上市委的質疑,問詢函中要求景傑生物說明發行人及控股股東、實際控制人與呂松濤合作的歷史淵源,呂松濤個人背景、出資來源、與發行人客戶、供應商是否存在關聯關係。

這其中若是涉及股權代持,則很有可能景傑生物的實控人早在呂松濤入場時就發生了轉移,不再是由芝加哥大學教授及其伴侶與商業夥伴控制,而是呂松濤的又一場資本遊戲。

最新披露的落實函中也再一次強調了這個問題,上市委要求說明呂松濤對公司生產經營是否存在較大影響,若公司控制權發生變動是否可能導致呂松濤成爲公司實際控制人,公司治理結構是否穩定、有效。

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丁健百倍收益

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與呂松濤一起行動的,還有丁健這位老搭檔。從這場股權騰挪的結果來看,丁健也是最大受益人之一。

丁健,中科院院士,中科院上海藥物所前所長。與呂松濤是老商業夥伴,2021年曾協海和藥物衝擊上市未果。彼時上交所問詢中,就有董事頻繁股權轉讓相關問題。

2015年1月,丁健從景傑生物實控人之一蔣旦如手上以1元/註冊資本的價格受讓了景傑有限75萬元的出資額,持股比例5%。

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在此一年多前的2013年11月,景傑有限也發生過一次股權轉讓,彼時爲股東金曉東轉讓給陳士成30萬註冊資本,股權轉讓對價爲6.67元/註冊資本。

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問詢函回覆中,景傑生物則稱,此番舉動是基於丁健協助公司制定戰略計劃,併爲公司業務發展提供了前瞻性建議、協助公司挖掘與引進業內高端人才等因素而對丁健進行股權激勵。

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2020年,丁健院士開始進行股權轉讓套現。

2020年4月,丁健將其持有景傑生物0.57%股權以1元/股的價格轉讓給杭州哲馳;同期,將其持有景傑生物1.11%的股權轉讓給以50元/股的價格轉讓給成都博遠。

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2020年10月,丁健將其剩餘持有公司1.92%、0.60%和0.48%股權分別轉讓給達晨創鴻、福州泰弘和財智創贏。其中,轉讓給福州泰弘的價格爲150.51元/股,其餘股權轉讓及增資價格均爲150.60元/股。

算下來,丁健先後三次以1元/註冊資本、50元/註冊資本及150.60元/註冊資本的價格於2020年出手了全部股權,總獲利超過8300萬元。

與丁健院士實現百倍收益的同時,是景傑生物飛漲的估值。

2020年4月,國投創業基金以50元/股的價格對景傑生物進行了增資,此時的定價依據爲“參考投後8.3億元估值協議定價”,投後估值爲8.30億元。

6個月後,2020年10月,景傑生物再次進行增資,此時爲珠海瑛傑、西藏數聯、姜緒榮及、國投創業基金以150.6元/股的價格對景傑生物進行了增資,增資完成後,景傑生物的估值來到了28億。

短短半年的時間內,景傑生物的估值暴增了19.7億元,接近20億。

本次IPO,景傑生物慾募集資金5.15億元,並公開發行不超過10%的股權。以此計算,若景傑生物成功上市並實現募資目標,其估值或將達到51.46億元。

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有相關人士稱,目前國內存在一些圈錢套路:投資機構和醫界大佬組成“豪華團隊”,專門研究國內外熱門靶點項目,隨後被選中的公司迅速融資拿項目、擴團隊,在幾輪融資過後,公司的估值能夠成倍飆升。

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存股權凍結風險

除此之外,景傑生物還因上海江村官司事宜存在股權凍結風險。

截至招股書籤署日,上海江村持有景傑生物8872.3080萬股股份,佔公司股份總數的24.6453%。

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2022年6月22日,因掛號網(杭州)科技有限公司(以下簡稱“掛號網”) 向上海仲裁委員會申請財產保全,請求凍結被申請人上海江村的銀行存款人民幣2292.80萬元或查封、扣押其相應價值財產。

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同時,上海江村持有的景傑生物股權也被凍結,該等股權凍結的期限自2022年7月15日至2025年7月14日止。

經過調節,2022年8月29日,掛號網出具《確認函》,確認本次仲裁案件中基於仲裁請求各方的爭議和糾紛已解決完畢。同日,掛號網分別向上海仲裁委員會和浦東法院發出《解除財產保全申請書》,申請解除對上海江村銀行賬戶和股權的全部財產保全措施。

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截至目前,上海江村持有景傑生物人民幣2292.80萬元股權的股權凍結尚未解除。若後續該事項未能完全解決,公司將面臨股權結構變動的風險。

淨利潤下滑

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業績層面,景傑生物目前的情況稱不上良好。

2019年至2022年上半年,景傑生物分別實現營收1.16億元、1.53億元、2.21億元與8932.54萬元。

公司蛋白質組學技術服務收入分別爲1.10億元、1.43億元、1.71億元和6754.56萬元,佔主營業務收入的比重分別爲95.11%、 93.22%、77.53%和75.63%,是公司業績主要來源。

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最新一期,景傑生物的淨利潤、經營性現金流同時暴跌,應收賬款也大幅攀升。

2019-2021年及2022上半年,景傑生物同期扣非歸母淨利潤分別爲2130.23萬元、3320.39萬元、5277.79萬元與828.58萬元。

根據景傑生物的解釋,這是由於2022上半年因公司新增質譜儀及生產人員等因素影響,營業成本增加;另有應收賬款以及存貨餘額上升影響,信用減值損失、資產減值損失較同期明顯上升;另外政府補助等非經常性損益同比下滑。以上因素共同導致2022年上半年度淨利潤較2021年上半年度有所下滑。

報告期,景傑生物應收賬面餘額分別爲1591.60萬元、4459.22萬元、7900.30萬元和1.07億元,賬面價值由2019年末的1458.51萬元增長至2022年6月末的9518.90萬元。與此同時,公司應收賬款週轉率分別爲10.85次、5.48次、3.88次、1.07次,週轉速度顯著放緩。

截至2022年8月31日,報告期各期末後應收賬款的回款比例分別爲86.10%、80.00%、34.89%和11.48%,2021年末和2022年6月末,應收賬款期後回款比例爲相對較低。